+7 (499) 653-60-72 Доб. 817Москва и область +7 (800) 500-27-29 Доб. 419Федеральный номер

Управляющая компания вместо генерального директора

ЗАДАТЬ ВОПРОС

Управляющая компания вместо генерального директора

Достаточно часто смена генерального директора на управляющую компанию — простая необходимость, но чаще всего это делается для увеличения прибыли за счет снижения финансовой нагрузки на компанию. В этой статье мы подробно рассмотрим все особенности данной процедуры, а также подводные камни и нюансы, которые могут возникнуть при заполнении всех документов. Для начала стоит разобраться с самим понятием управляющая компания. По сути, в качестве управляющей компании может выступить любое юридическое лицо , в том числе и ИП. В таком случае ИП будет являться просто управляющим.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефонам, представленным на сайте. Это быстро и бесплатно!

Содержание:

Правила форума Все разделы прочитаны. Поиск по форуму:.

Управляющая компания

Статья , п. То есть, даже если в соответствии с уставом вашего акционерного общества единоличный исполнительный орган назначается решением совета директоров вашего общества, то управляющая компания вместо единоличного исполнительного органа может быть привлечена только на основании решения общего собрания акционеров.

Казалось бы, эта норма создает дополнительные гарантии защиты прав и интересов акционеров. Однако это не совсем так. Второе обстоятельство заключается в следующем.

Корпоративное право ограничивает возможности акционера участвовать в управлении акционерным обществом. Акционер участвует в таком управлении через общее собрание акционеров и совет директоров если он или его представители будут в совет директоров избраны. Компетенция этих органов ограничена. Оперативное управление деятельностью компании осуществляется наемными менеджерами, которые могут вовсе не быть акционерами.

Институт управляющей компании позволяет это ограничение обойти. Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей компании принимается общим собранием акционеров простым большинством голосов.

Создав полностью подконтрольную себе компанию, акционер, владеющий 50 и более процентами голосующих акций, может обеспечить передачу этой компании функций единоличного исполнительного органа и тем самым может обеспечить свое непосредственное участие в управлении компанией[2].

Институт управляющей компании в системе управления современным российским акционерным обществом не является преобладающим, хотя и используется достаточно часто. В каких случаях целесообразно передавать полномочия единоличного исполнительного органа управляющей организации?

Каковы преимущества и недостатки такой схемы управления? Как осуществить передачу полномочий на практике? Ответам на эти вопросы и посвящена настоящая статья. Желание акционеров повысить эффективность управления компанией. Один коллега приводил пример, когда вдова бизнесмена, получив в наследство пакеты акций предприятий, наняла управляющую компанию для эффективного управления ее активами.

Известно много примеров, когда предприятия передаются в управление профессиональным управляющим компаниям, обладающим не только высококвалифицированным персоналом, но и know-how. Таких примеров много в химической отрасли, куда приходят международные управляющие компании. Использование такой модели управления характерно для сферы недвижимости, гостиничного бизнеса.

Необходимость вывода предприятия из кризиса. Большое количество управляющих компаний произросло из антикризисных арбитражных управляющих в середине и конце х, на этапе передела собственности и массовых банкротств. Еще один мотив — реформирование, реструктуризация группы компаний. Формирование системы управления в холдинге. Централизация оперативного управления на уровне управляющей компании находит все больше применения в практике российских холдинговых компаний и финансово-промышленных групп.

Приведем несколько примеров. В нефтехимии — Башкирская химия, группа Еврохим, группа Никос. В машиностроении — холдинги Северсталь-Авто, Руспромавто. Профилактика корпоративного конфликта, а точнее — захвата контроля над компанией. Достаточно широкое распространение в этих целях получило использование схемы разделения актива на ряд юридических лиц: владельческую компанию, собственно операционную компанию, компанию, которая владеет и предоставляет в аренду операционному подразделению недвижимость и оборудование, торговый дом и, наконец, управляющую компанию.

Защита единоличного исполнительного органа от судебного преследования, в том числе возбуждения уголовного иска против физического лица. Сегодня многие рейдерские компании, установив контроль над акционерным обществом, передают полномочия единоличного исполнительного органа юридическому лицу.

Причем чаще всего — оффшорной компании. Не секрет, что в ходе рейдерских атак, да и при последующей перепродаже активов нередко используются не совсем законные или просто криминальные методы. Вот и пойди, дотянись в процессе защиты своих прав до должностного лица, функции которого исполняет какой — либо кипрский оффшор.

А если даже и удастся, пострадавший может с удивлением обнаружить, что генеральным директором оффшора — управляющей компании в свою очередь является оффшор, зарегистрированный в иной юрисдикции. К преимуществам рассматриваемой схемы организации управления, как правило, относят:. К наиболее серьезным недостаткам использования управляющей организации вместо единоличного исполнительного органа, как правило, относят:.

При принятии решения о целесообразности передачи полномочий единоличного исполнительного органа управляющей компании риски возникновения этих негативных последствий следует учитывать и минимизировать, в том числе в рамках договора, заключаемого с такой компанией. Казалось бы, простой вопрос, ответ на который, тем не менее, не очевиден. Причем эта цитата относится как к единоличному, так и к коллегиальному исполнительным органам. Представляется очевидным, что в задачи генерального директора не входит составление баланса общества, оформление трудовой книжки, выполнение иных функций управления.

При этом нам понятно, что когда к компетенции управляющей компании относится решение вопросов о приеме на работу, расторжении трудового договора, выплате материального вознаграждения и прочее, то речь идет действительно о властно — распорядительных функциях.

Если же управляющей компании передается решение таких задач, как подготовка баланса, составление финансово — хозяйственного плана, юридическое обслуживание и т. В этом случае договор, заключаемый с управляющей компанией, является смешанным. Наряду с передачей полномочий единоличного исполнительного органа этот договор содержит элементы договора аутсорсинга.

В этом случае, на взгляд авторов, допустимо заключать два договора: договор на передачу полномочий единоличного исполнительного органа, утверждаемый советом директоров и заключаемый на основании решения общего собрания акционеров, и договор аутсорсинга по передаче отдельных функций управления, не требующий такого одобрения[7]. В зависимости от целей, преследуемых акционерами, на практике используются различные модели построения системы управления акционерным обществом с использованием управляющей компании.

Формальная модель. Управляющая компания назначает исполнительного директора и передает ему все или почти все свои полномочия на основании доверенности. При этом управляющая компания осуществляет контроль за работой такого директора. Иногда — сохраняя за собой право заключения договоров, выходящих за пределы обычной хозяйственной деятельности, а также осуществления сделок на сумму, превышающую некоторый лимит. Цель применения данной модели очевидна.

По сути, сохраняя полномочия единоличного исполнительного органа, акционеры усиливают контроль за его деятельностью, а также создают механизм быстрого лишения такого директора полномочий посредством отзыва доверенности. Данная модель характерна для управляющих компаний, созданных и полностью контролируемых акционерами.

Модель централизованного управления. В рамках заключаемого договора управляющей компании передаются не только полномочия единоличного исполнительного органа, но и обязанности по реализации большого количества функций управления. В этом случае управляющая компания подменяет собой практически весь аппарат управления предприятием. Достигается экономия на управленческих расходах, полная координация деятельности нескольких предприятий, входящих в группу.

Модель частичной централизации. Здесь управляющей компании наряду с полномочиями единоличного исполнительного органа передаются отдельные функции управления.

В рамках этой модели можно выделить два варианта ее реализации. В первом централизуются функции разработки стратегии развития, планирования и внутреннего аудита при сохранении за аппаратом управления компании всех остальных функций. Данная схема характерна для дифференцированных холдинговых компаний.

Второй вариант предполагает централизацию конкретных производственно — технологических функций: логистики, маркетинга и т. С точки зрения требований действующего законодательства, вносить в устав акционерного общества изменения в связи с передачей полномочий единоличного исполнительного органа управляющей компании не требуется.

Однако в ряде случаев внесение некоторых изменений будет отвечать интересам самой компании. Мы уже говорили о целесообразности максимально полного отображения в уставе полномочий единоличного исполнительного органа.

Ограничить полномочия управляющей компании можно и иным способом, а именно — расширив компетенцию совета директоров. Такой же порядок можно распространить на осуществление сделок с недвижимостью, привлечение займов, превышающих определенный лимит заимствований, и т.

Кроме того, при передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей компании нелишне будет воспользоваться диспозитивными нормами закона, регламентирующими порядок приостановления полномочий такой компании.

Речь идет о п. Наконец, в случае если управляющая компания имеет иной адрес регистрации, чем управляемая, в устав акционерного общества после заключения договора с управляющей компанией потребуется вносить изменения, связанные с отображением места расположения акционерного общества. Таким образом, местом нахождения управляемого общества должно быть место нахождения то есть место государственной регистрации управляющей организации.

В настоящее время ФНС подготовлен ряд предложений по изменению законодательства о регистрации юридических лиц.

В частности, предлагается ввести норму, предоставляющую право налоговым органам приостанавливать правоспособность компаний, которые не находятся по адресу местонахождения, заявленному в их уставах. Если вы окончательно решили передать полномочия единоличного исполнительного органа управляющей организации, то для реализации этого решения вам необходимо осуществить следующие действия:. Выбрать управляющую организацию.

Подготовить проект договора о передаче такой организации полномочий единоличного исполнительного органа. Собрать заседание совета директоров и принять на этом заседании следующие решения[8]:. Провести общее собрание акционеров и принять поименованные выше решения. Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа принимается простым большинством голосов участников собрания. А вот одобрение сделки с заинтересованностью потребует большинства голосов от всех голосующих акций общества, принадлежащих акционерам, не имеющим заинтересованности в совершении такой сделки.

При необходимости получить разрешение антимонопольных органов на заключение такого договора либо уведомить эти органы о принятом решении. Если избрание генерального директора — физического лица не требует каких-либо согласований с антимонопольным органом, то в соответствии со ст. При этом согласно требованиям действующего законодательства предварительное согласие необходимо получать в следующих случаях:.

В случае если сумма стоимости активов по балансу более тысяч МРОТ, но менее тысяч МРОТ, необходимо уведомление антимонопольных органов в течение 45 дней с момента передачи полномочий управляющей компании. Наконец, если суммарная стоимость активов составляет тысяч МРОТ и менее, назначение управляющей компании происходит без участия антимонопольных органов. Получить разрешение уполномоченных органов управляющей организации на совершение сделки с заинтересованностью в случае если рассматриваемая сделка будет для управляющей компании являться сделкой с заинтересованностью.

Подготовка договора с управляющей компанией является непростой задачей. Содержание договора в значительной степени будет определяться целями привлечения управляющей компании и выбранной моделью управления.

Анализ содержания договоров, заключенных рядом российских акционерных обществ со своими управляющими компаниями, показывает, что, как правило, такой договор содержит следующие разделы:. По общему правилу предметом договора является предоставление услуг по осуществлению полномочий единоличного исполнительного органа акционерного общества.

И если речь идет об управляющей компании, созданной в целях усиления контроля за менеджментом, на этой расплывчатой формулировке можно и остановиться. Если же цель привлечения управляющей компании — развитие бизнеса, то формулировка предмета договора может быть расширена и конкретизирована.

Иногда в этом разделе договора можно встретить конкретные цифры, отражающие минимальный порог рентабельности, долю рынка, иные показатели эффективности управления.

Про компетенцию управляющей компании мы уже говорили выше.

Управляющий вместо директора

Статья , п. То есть, даже если в соответствии с уставом вашего акционерного общества единоличный исполнительный орган назначается решением совета директоров вашего общества, то управляющая компания вместо единоличного исполнительного органа может быть привлечена только на основании решения общего собрания акционеров. Казалось бы, эта норма создает дополнительные гарантии защиты прав и интересов акционеров. Однако это не совсем так. Второе обстоятельство заключается в следующем. Корпоративное право ограничивает возможности акционера участвовать в управлении акционерным обществом.

Подписание документов управляющей компанией

Передача полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации - передача полномочий единоличного исполнительного органа генерального директора общества другой коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю управляющему. Законодательство предоставляет возможность передать полномочия единоличного исполнительного органа общества другой организации управляющей организации. Такая передача полномочий производится договором, который так и именуется Договор на передачу полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации. В результате такого договора генеральным директором одной организации будет не физическое лицо, а другая организация. Представлять управляемую организацию будет генеральный директор управляющей организации. Генеральный директор управляющей организации может выдавать доверенность своим заместителям, которые и осуществляют фактическое управление управляемым обществом.

Реорганизация при замене генерального директора фирмы на управляющую компанию УК происходит в двух форматах. В первом случае генеральные директора управляемых обществ УО формально остаются, но УО заключают консалтинговые договоры с управляющей компанией на выполнение всех или большей части общеуправленческих функций бухгалтерия, правовое сопровождение деятельности, ведение кадрового делопроизводства, планово-экономическая деятельность. Во втором варианте управляющая компания регистрируется официально в качестве своеобразного "генерального директора" управляемой организации. Об этом втором случае и стоит рассказать подробно. Если собственники бизнеса приняли решение о том, чтобы вместо генерального директора акционерного общества зарегистрировать управляющую компанию, необходимо учесть много нюансов для запуска новой модели отношений. Прежде всего, правовая составляющая.

При формировании группы компаний неизбежно возникает вопрос об организации управления в получившемся образовании. Если вопросу организации управления не уделять достаточно внимания, то через некоторое время группа компаний превращается в группу лиц, беспорядочно, хаотично аффилированных друг с другом: например, директора одной компании оказываются учредителями в другой, а та, в свою очередь, держит стратегические активы, и весь этот ком взаимных связей необходимо учитывать как при документальном оформлении корпоративных процедур, так и при организации налоговой отчетности.

У ООО может возникнуть необходимость передать управление своими функциями управляющей компании управляющему. Решение о передаче полномочий может принять пп.

Передача полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации

Многие годы теоретики и практики ломали копья в дискуссиях о том, может ли быть в хозяйственном обществе два директора, указанных в ЕГРЮЛ, действующих одновременно от лица компании без доверенности. Новая редакция ГК РФ узаконила то, о чем раньше многие только рассуждали, а некоторые даже ухитрялись воплощать. Итак, новая редакция ГК гласит: Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга.

Не заполнено обязательное поле Подтверждение пароля. Необходимо согласие на обработку персональных данных.

Управляющая компания вместо генерального директора плюсы и минусы

В последнее время многие крупные компании привлекают в качестве единоличного исполнительного органа коммерческую организацию далее — управляющая компания. Это позволяет сделать управление организацией более эффективным и централизованным, решить ряд производственных задач на предприятии. Управляющей компании передаются функции единоличного исполнительного органа по решению общего собрания акционеров участников предприятия. С ней заключается договор об оказании услуг по руководству текущей деятельностью предприятия. Согласно договору предприятие оплачивает услуги управляющей компании и относит данные затраты к расходам, уменьшающим налоговую базу по налогу на прибыль, в соответствии с подп. Следуя положениям ст.

Вместо директора — управляющая компания

Но есть еще такой вариант. Могу- ли я как- то решить вопрос увольнением ссылаясь на то что перееду по месту прописки. И как я вообще могу решить этот вопрос.

Подскажите пожалуйста как законно я могу уволиться при таких обстоятельствах. После подачи ею в суд искового заявления на установление отцовства, после проведения ДНК- экспертизы, ребенку назначены алименты, которые ежемесячно удерживаются из заработной платы отца (военнослужащего РФ) ребенка и перечисляются на банковскую карточку нашей дочери.

В 2014 году дочь продала свою квартиру в РФ и со своим ребенком переехала в Беларусь на ПМЖ, где обе получили вид на жительство.

ПРОБЛЕМА:Несмотря на очевидные преимущества, привлечение управляющей компании может стать причиной претензий со стороны.

Например - раз в день. Это намного удобнее, чем вести изнурительную работу в конторе ежедневно по будням с 8. Далее распечатки со всех этих форумов подкрепляются в пакет документов в качестве доказательства того, что все 3, 5 или 6 последних лет юрист активно занимался консультационной деятельностью. Этот стаж могут засчитать при подаче документов в коллегию, когда обычный юрист захочет занять более высокий статус.

Если вам требуется консультация юриста бесплатно, вы можете обратиться в один из наших центров, которые расположены в 20 регионах страны. Подробные контакты с адресами офисов, электронной почтой и телефонами размещены на нашем сайте. Акцентируем ваше внимание на том, что консультация юристов бесплатно проводится по любым темам, касающимся правового поля.

Наша юридическая консультация бесплатно может быть предоставлена по любым правовым и юридическим вопросам, в том числе и по военному праву.

Решили разобраться на месте, договорились о том что винрвник отдаст денежные средства на месте за поцарапаный бампер. Начали писать расписки что не имеем друг к другу притензий.

Я написал расписку, как толтко я поставил подпись, виновник дтп выхватил расписку и уехал.

Бесплатная консультация юриста в Волгограде - бесплатные. Адвокаты, Кировский районколлегия, консультацияюридическая помощь, Волгоградрайон, адрес, телефон.

Ни один адекватный гражданин не позвонит юристу только для того, чтобы тот помог выбрать новые туфли. Как правило, человек звонит или пишет, потому что рассчитывает получить совет по делам, связанным с нарушением законодательства РФ.

Комментарии 6
Спасибо! Ваш комментарий появится после проверки.
Добавить комментарий

  1. topriapo

    Жаль, что сейчас не могу высказаться - очень занят. Освобожусь - обязательно выскажу своё мнение по этому вопросу.

  2. Иван

    БОЛЬШОЙ ПОКЛОН СОЗДАТЕЛЯМ

  3. Лилиана

    и мне........

  4. wintiomes

    самый тупой развод

  5. Терентий

    Интересно, но все же хотелось бы побольше узнать об этом. Понравилась статья!:-)

  6. gratexex

    Запись невозможна: диск переполнен (П)овтор, (Ф)ормат, (З)вонок #911?